广州天赐高新材料股份有限公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，资本公积按照每股转增比例不变的原则，相应调整转增总额。

　　公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。

　　公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。同时，围绕主要产品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂关键原料的生产能力，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁以及锂辉石精矿等。电解液和正极材料磷酸铁锂用于生产锂离子电池，锂离子电池在新能源汽车、消费电子产品和储能领域均有广泛应用。

　　此外，公司于2021年战略布局锂离子电池材料循环再生业务，旨在通过开展电池回收、电池材料循环业务，增加低碳基本原材料的供给，同时培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力和市场竞争力。目前已设立天赐资源循环公司，并开展废旧锂电池资源化循环利用项目的建设工作。

　　公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂、有机硅及橡胶助剂材料等系列产品，其中，日化材料下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、沐浴露、洗手液、消毒杀菌产品、护肤品等；同时，日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理上，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等；特种化学品主要应用于工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田、有机硅制品、橡塑和印染等领域提供创新的解决方案。

　　公司是集研发、生产、销售和解决方案服务的，集中多元化经营的精细化工企业。公司目前主营业务销售模式主要为直销并提供产品技术服务及解决方案。在生产上，公司通过以销定产的方式进行。采购方式上，公司以及下属控股子公司所需的原料、设备均通过公司集中采购。

　　锂电池材料下游应用领域为锂离子电池产品，市场应用于消费电子领域产品（智能手机、照相机、笔记本电脑等）、动力领域（新能源汽车、电动自行车、电动工具等）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其上游锂离子电池材料行业发展的主要推动力，储能领域随着光伏、5G基站、电网储能及家庭储能的发展，增长速度加快也对锂电池材料行业有强大推动作用。公司日化材料及特种化学品业务下游市场包括日用化学品市场和特定工业领域市场。随着人民生活水平的日益提高，国民可支配收入水平的增长，追求美好及高品质生活的愿望推动个人护理品及日化品的消费持续增长。在特定工业领域的产品及技术应用，主要为工业领域内创新产品性能的突破、成本和环保等因素的提升提供专用化学品和解决方案，具有较好的增长空间。

　　1、2021 年 5 月 27 日，公司全资子公司宁德凯欣与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订了《物料供货框架协议》（以下简称“协议”），约定在协议有效期内（自协议生效之日起至 2022 年 6 月30 日），宁德凯欣向宁德时代供应预计六氟磷酸锂使用量为 15,000 吨的对应数量电解液产品。本协议如果充分履行，将对公司的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及时间将视协议的实施情况确定，目前该协议正常履行中。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司宁德凯欣与宁德时代签订物料供货协议的公告》（公告编号：2021-059）。

　　2、2021 年 7 月 22 日，公司全资子公司九江天赐与 LG EnergySolution（中文名称：LG 新能源）签订了《ADDENDUM TOPURCHASE AGREEMENT》（以下简称“协议”），约定：2021 年下半年-2023 年底，LG 新能源向九江天赐采购预计总数量为 55,000 吨的电解液产品。本协议如果充分履行，将对公司 2021 年度-2023 年度的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及时间将视协议的实施情况确定，公司将根据协议履行情况在相关年度确认收入，目前该协议正常履行中。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司九江天赐与LG新能源签订采购协议的公告》（公告编号：2021-094）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将该预案的有关情况公告如下：

　　本方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，具备合法性、合规性。

　　本次资金公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他重大不利影响。

　　2019-2021年度，公司同期归属上市公司股东的净利润分别为16,319,676.03元、532,871,488.05元、2,208,337,176.26元，均保持持续增长，复合增长率为1063.26%。公司2021年度归属上市公司股东的净利润为220,833.72万元，同比增长314.42%，基本每股收益为2.35元，按照每10股转增10股的方案实施后，2021年的每股收益变为1.16元，高于0.2元。

　　故该预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.5.12条第（一）项“最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”的规定。同时，公司不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.5.13条规定“报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案”的有关情形。

　　本预案是基于公司2021年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高（以下简称相关股东）持股变动情况及所持限售股解限情况

　　1、本预案中资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。假设2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数与公司现有总股本一致，本预案实施后，公司总股本将由959,825,277股增加至1,919,650,554股，按新股本摊薄计算，公司2021年度基本每股收益为1.16元/股，每股净资产为3.73元/股。

　　2、本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，审议结果存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼五楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2022年3月8日送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司第五届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2021年度工作报告》并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　《2021年度董事会工作报告》详见公司《2021年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”，《2021年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　公司董事、监事、高级管理人员对2021年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

　　《2021年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告，《2021年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，母公司2021年度实现的净利润为1,053,183,845.25元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金105,318,384.53元，加上年初未分配利润758,779,561.97元，扣除实施2020年度利润分配方案489,310,809.51元，2021年末未分配利润为1,217,334,213.18元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，不送红股。

　　如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，资本公积按照每股转增比例不变的原则，相应调整转增总额。

　　具体内容详见《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。

　　《2021年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A002952号）、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。

　　《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A002953号）、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　具体内容详见《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《第五届董事会审计委员会关于续聘公司2022年度审计机构的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于2022年度向相关金融机构申请总额不超过人民币76亿元的综合授信额度。

　　上述授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及相关法律文件。

　　具体内容详见《关于2022年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　根据子公司的生产经营和资金需求情况，2022年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币55亿元（其中对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额额度不超人民币52.25亿元，对资产负债率超70%的子公司担保额度为不超人民币2.75亿元），授权公司财务部在本次担保总额度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额进行适当调整。

　　上述担保额度的有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及相关法律文件。

　　具体内容详见《关于2022年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展2022年度外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3,000万美元（含3,000万美元），有效期为一年（自本次董事会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。

　　具体内容详见《关于开展2022年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2022年度外汇套期保值业务的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　十三、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，同意为满足条件的激励对象办理解除限售或行权所必需的全部事宜。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　十四、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，同意为满足条件的激励对象办理解除限售或行权所必需的全部事宜。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　十五、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》

　　同意公司根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对公司2019年激励计划首次授予第三个考核期离职激励对象11名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象27名，根据系数比例，共涉及91,840份股票期权拟由公司注销，160,793股限制性股票拟由公司回购注销；对预留授予第二个考核期离职激励对象8名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象13名，共涉及79,721份股票期权拟由公司注销，15,512股限制性股票拟由公司回购注销。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司使用自有资金合计不超过人民币8亿元（含8亿元）的适时购买安全性高、流动性好的理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。投资品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品。授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的理财产品的投资事宜，并授权公司及子公司法定代表人签署相关业务合同及相关法律文件。

　　具体内容详见《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　具体内容详见《关于购买董监高责任险的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　同意年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目建设规模调整为年产2 万吨电解质基础材料、年产4,000 吨 LiFSI、年产500吨添加剂，同意年产 15 万吨锂电材料项目中的年产7万吨溶剂装置完工时间延长至 2022年 6 月 30 日。

　　具体内容详见《关于部分募投项目建设内容调整及延期的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目建设内容调整及延期的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　同意公司向招商银行股份有限公司广州分行申请金额不超过人民币1亿元的并购，期限不超过5年，用于置换公司购买江苏中润氟化学科技有限公司持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股权认购款项，担保方式为信用担保，授权公司法定代表人签署与上述并购事项相关的法律合同及文件，授权财务部具体办理并购相关手续。

　　具体内容详见《关于公司向招商银行申请并购的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　同意公司全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请金额不超过人民币1.9亿元的并购，期限不超过5年，用于置换和支付南通天赐购买江苏中润氟化学科技有限公司专项资产款项，南通天赐使用该时由公司提供不超过人民币1.9亿元的连带责任担保，并提供本次收购取得的项目用地和房产作为抵押担保。授权南通天赐法定代表人签署与上述并购事项相关的法律合同及文件，授权财务部具体办理并购相关手续。

　　具体内容详见《关于全资子公司南通天赐向工商银行申请并购的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　具体内容详见《关于召开2021年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　5、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A002952号）；

　　6、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A002953号）；

　　7、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》；

　　8、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　9、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2022年度外汇套期保值业务的核查意见》；

　　10、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目建设内容调整及延期的核查意见》；

　　11、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月18日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，决定于2022年4月13日（星期三）召开2021年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十七次会议于2022年3月18日召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月13日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月13日上午9:15至2022年4月13日下午15:00的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　于股权登记日2022年4月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司现任独立董事将在本次大会上就2021年度工作情况进行述职。独立董事工作报告与本通知同日在巨潮资讯网（）公告。

　　上述议案中，议案1、议案3至议案13已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案2至议案7、议案10至议案13已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，以上各项具体内容详见公司2022年3月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　上述议案1至议案5、议案7至议案8、议案11至议案13为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；议案6、议案9至议案10为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案6、议案7、议案9至议案13属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券法务部，邮编：510760，信函请注明“2021年度股东大会”字样。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为 100。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月13日上午9:15至2022年4月13日下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有限公司2021年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　1、上述议案均为非累积投票议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

　　注：截至本次股权登记日2022年4月7日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二十次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼五楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2022年3月8日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2021年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告，《2021年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，母公司2021年度实现的净利润为1,053,183,845.25元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金105,318,384.53元，加上年初未分配利润758,779,561.97元，扣除实施2020年度利润分配方案489,310,809.51元，2021年末未分配利润为1,217,334,213.18元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，不送红股。

　　如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，资本公积按照每股转增比例不变的原则，相应调整转增总额。

　　经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2021年度利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2021年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司的规范运作。公司《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

　　《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）公告。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2021年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构。

　　具体内容详见《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　九、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　十、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　十一、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司董事会关于本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　经核查，监事会认为：公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的理财产品有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金合计不超过人民币8亿元（含8亿元）购买理财产品。

　　具体内容详见《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目建设内容调整及延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目建设内容调整及延期。

　　具体内容详见《关于部分募投项目建设内容调整及延期的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　公司全体监事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见《关于购买董监高责任险的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2022年度向相关金融机构申请总额度不超过人民币76亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金、银行保函、进出口贸易融资、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票及国内信用证融资、应收账款融资、应付账款融资、项目等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本议案尚需提交公司2021年度股东大会表决。

　　上述授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及相关法律文件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度向子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2022年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币55亿元，其中对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额额度不超人民币52.25亿元，对资产负债率超70%的子公司总担保额度不超人民币2.75亿元，财务部可根据各公司资金需求情况及各银行业务特点做适当调整。本议案尚需提交公司2021年度股东大会表决。担保额度在纳入合并报表范围的子公司的具体分配情况具体如下：

　　本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，在本次担保总额度、担保授权期限内，公司可根据实际情况对公司纳入合并报表范围的子公司的担保金额进行调整，亦可对新增的纳入合并报表范围的子公司分配担保额度。在公司对纳入合并报表范围的子公司提供担保时，公司将按照《融资与对外担保管理制度》等相关规定履行相应审批程序后实施。

　　2、上述担保额度的有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止。

　　3、上述担保事项授权公司及子公司法定代表人签署相应担保合同及相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

　　经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额684,076.21万元，负债总额321,173.00万元，净资产362,903.21万元，营业收入736,507.49万元,利润总额159,428.76万元，净利润140,522.21万元。

　　经营范围：高性能膜材料的研发;锂离子电池材料、化工机械设备的研发、生产、销售;新型表面活性材料、有机硅材料、日用精细化工产品、添加剂的研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额14,395.05万元，负债总额4,461.22万元，净资产9,933.83万元，营业收入0万元,利润总额-383.77万元，净利润-383.75万元。

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额35,287.86万元，负债总额12,784.25万元，净资产22,503.61万元，营业收入0万元,利润总额-46.39万元，净利润-46.39万元。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额7,510.52万元，负债总额40.27万元，净资产7,470.25万元，营业收入0万元,利润总额-29.75万元，净利润-29.75万元。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额695.22万元，负债总额0.37万元，净资产694.85万元，营业收入0万元,利润总额-5.15万元，净利润-5.15万元。

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源销售，资源再生利用技术研发，电子元器件零售，石墨及碳素制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额100.00万元，负债总额0.03万元，净资产99.97万元，营业收入0万元,利润总额-0.03万元，净利润-0.03万元。

　　经营范围：锂离子电池材料、化工机械设备的研发、生产、销售；新型表面活性材料、有机硅材料、日用精细化工产品、添加剂的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：研发、加工、销售：锂离子电池、锂离子电池材料（不含民用品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，该公司资产总额371,422.84万元，负债总额321,273.22万元，净资产50,149.62万元，营业收入645,472.38万元,利润总额40,283.57万元，净利润30,457.35万元。

　　1、根据子公司的生产经营和资金需求情况，2022年度公司资金需求量较大，需加大融资能力，通过提供担保，解决子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

　　2、本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，其经营情况稳定，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

　　公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况稳定，公司有能力对其经营管理风险进行控制，能够做到风险可控。

　　公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案。

　　截至2021年12月31日，公司及公司子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保实际发生额合计121,500.00万元，报告期末实际担保余额合计25,829.20 万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的3.61%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930 号）的核准，公司非公开发行24,489,816 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 68 元/股，募集资金总额为人民币1,665,307,488.00元 ，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 110C000293 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2021年6月15日。

　　2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，基于公司原生产基地的公共辅助系统无法满足目前公司的项目建设需要，公司对原项目整体配套设施进行了升级改造，并新增环保配套设施等相关建设内容，同时受到 2021 年部分建设五金、钢结构材料价格大幅上涨的影响，整体工程费用有所增长。综上情况，经过公司的谨慎评估，将对年产 15 万吨锂电材料项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由16,055.44万元调整为41,147.07万元，铺底流动资金由15,893.9万元调整为5,107.18万元，总投资额由31,949.34万元调整为46,254.25万元。计划投入募集资金保持不变，仍为14,866.44万元。

　　详情见公司于 2021 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。

　　2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为降低污染排放、减少对环境的污染，公司项目组对项目工艺做了改进，同时为提高装置的连续开工率，确保装置长周期安全稳定运行，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 40 万吨硫磺制酸项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由20,877.00万元调整为24,675.70万元，铺底流动资金由2,479.00万元调整为2,294.20万元，总投资额由23,356.00万元调整为26,969.90万元。计划投入募集资金保持不变，仍为19,385.43万元。

　　详情见公司于 2021 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。

　　2022年3月1日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，根据年产 40 万吨硫磺制酸项目进展，为了进一步保证尾气处理系统的排放达标，本次新购买设备采用两转两吸工艺，能够降低尾气处理装置负荷以及尾气污染物排放量，有利于大气污染综合防治，降低对环境的影响。经过公司的谨慎评估，将对年产 40 万吨硫磺制酸项目以自筹资金追加投资，建设投资额由24,675.70万元变更为 26,575.70万元，铺底流动资金由2,294.20万元变更为2,308.48万元，总投资额由26,969.90万元变更为28,884.18万元。计划投入募集资金保持不变，仍为 19,385.43万元。

　　详情见公司于 2022年 3月3日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2022-012）。

　　2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为提高生产安全性及生产成本，公司进行项目工艺优化，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由9,244.17万元调整为10,750.17万元，铺底流动资金由713.83万元调整为996.67万元，总投资额由9,958.00万元调整为11,746.84万元。计划投入募集资金保持不变，仍为8,079.17万元。

　　详情见公司于 2021 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。

　　2021年12月10日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，为了进一步保证尾气处理系统的排放达标，公司对该项目的脱硫系统、尾气处理系统、污水处理系统等环保处理系统添加了相应处理设备，同时对关键设备的选材进行了优化。经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由10,750.17万元调整为11,981.52万元，铺底流动资金由996.67万元调整为1,002.91万元，总投资额由11,746.84万元调整为12,984.43万元。计划投入募集资金保持不变，仍为8,079.17万元。

　　详情见公司于 2021 年 12月 11日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2021-167）。

　　2021年12月10日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，根据年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目进展，该项目的建设工作已完成并进入调试阶段，目前已取得试生产许可证。但由于该项目工艺属于两重大一重点的危险化工工艺，为确保项目安全平稳启动运行并达产达标，经过公司审慎评估，公司拟将年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目的投产时间由2021年10月31日延期至2021年12月31日。

　　详情见公司于 2021 年 12月 11日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2021-167）。

　　2022年3月1日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，根据年产 10 万吨锂电池电解液项目进展，为应对未来下游需求增加以及政府环保要求，公司拟对该项目进行工艺技术及安全环保设备升级，为此，项目建设内容增加部分建筑单体和辅助工程；同时受建筑原材料价格大幅上涨影响，设备五金、钢结构工程的投资费用增加，且土地交付时间整体延后。综上，经过公司的谨慎评估，将对年产 10 万吨锂电池电解液项目以自筹资金追加投资并延期投产，建设投资额由 15,580.45 万元变更为 30,852.85 万元，铺底流动资金由13,364.88万元变更为16,925.45万元，总投资额由28,945.33万元变更为47,778.30万元。计划投入募集资金保持不变，仍为 15,530.45万元。项目完工时间由2022年4月30日延期至2022年7月31日。

　　详情见公司于 2022年 3月3日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2022-012）。

　　2022年3月18日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目建设内容调整及延期的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次募投项目建设内容调整及延期的具体情况如下：

　　该项目建设内容包含年产2 万吨电解质基础材料、年产4,000 吨 LiFSI及年产1,800 吨添加剂，该项目已于2021年12月底完成了生产设备的安装，并取得了试生产许可证。目前，年产2万吨电解质基础材料装置及年产4000吨LiFSI装置已达到稳定生产状态。现综合考虑到该募投项目的实际进展情况及市场变化等因素，以及基于公司产业园规划，公司计划将该募投项目1,800 吨添加剂产品中的部分产品产能由另外园区项目进行补足，因此拟将该募投项目建设规模调整为年产2 万吨电解质基础材料、年产4,000 吨 LiFSI、年产500吨添加剂。

　　该募投项目目前已使用募集资金共计23,043.77万元，后续如该项目募集资金有结余，公司将视项目实际情况按照相关规则要求履行相应的决策流程后进行处理。

　　本次项目建设内容调整后，预计项目达产后年平均营业收入193,186.37万元，达产后年均净利润16,529.73万元。主要变动原因为：减少部分产品建设，效益降低。

　　该项目建设内容包含年产 6 万吨液体六氟磷酸锂、年产 15 万吨电解液母液配制以及年产7万吨溶剂，其中年产 6 万吨液体六氟磷酸锂产线 万吨电解液母液配制产线已经建设完毕，目前处于产能爬坡期。年产7万吨溶剂产线由于公司整体项目建设规划调整，该产线建设进度安排推后致其建设周期有所延长，经公司审慎评估，拟将年产7万吨溶剂装置的完工时间延长至 2022年 6 月 30 日。

　　本次募投项目建设内容调整及延期是基于公司项目实施中的实际情况、公司项目建设规划调整、外部环境因素影响等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　本次部分募投项目建设内容调整及延期是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际；本次部分募投项目建设内容调整及延期不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次部分募投项目建设内容调整及延期的事项已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　公司本次部分募投项目建设内容调整及延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目建设内容调整及延期。

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目建设内容调整及延期事项已经第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募投项目的建设内容调整及延期是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目建设内容调整及延期不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目建设内容调整及延期的核查意见》。

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销871,133 份股票期权，回购注销346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于2021年8月4日完成回购注销工作。

　　（十四）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第三个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票对应的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权与限制性股票首次授予部分第三个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的30%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2019年3月20日，第三个等待期已于2022年3月19日届满。

　　本激励计划限制性股票的登记完成日为2019年3月22日，第三个限售期将于2022年3月21日届满。

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定股票期权与限制性股票首次授予部分第三个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述340名激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　注1：上表中股票期权数量已包含因公司2018年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增6股后增加的股份。

　　注2：上述股票期权数量已包含公司因2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为2,163,175股，占公司目前总股本的0.2254。